مرسوم بقانون اتحادي بشأن شركة الإمارات للبترول

نحن محمد بن زايد آل نهيان رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة

بعد الاطلاع على الدستور، وعلى القانون الاتحادي رقم (1) لسنة 1972 بشأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء، وتعديلاته، وعلى القانون الاتحادي رقم (16) لسنة 1980 بإنشاء مؤسسة الإمارات العامة للبترول، وتعديلاته، وبناءً على ما عرضه رئيس مجلس إدارة جهاز الإمارات للاستثمار، وموافقة مجلس الوزراء، أصدرنا المرسوم بقانون الآتي:

المادة (1) — التعاريف

في تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون يُقصد بالكلمات والعبارات التالية، المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك:

• الدولة: الإمارات العربية المتحدة.
• الجهاز: جهاز الإمارات للاستثمار المنشأ بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (4) لسنة 2007، وتعديلاته.
• الحكومة: الوزارات والهيئات والمؤسسات العامة والأجهزة الحكومية الاتحادية والمحلية.
• المؤسسة: مؤسسة الإمارات العامة للبترول المنشأة بموجب القانون الاتحادي رقم (16) لسنة 1980.
• الشركة: شركة الإمارات للبترول ش.م.ع.
• مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.
• النظام الأساسي: النظام الذي يتضمن كافة الأحكام المنظمة للشركة على النحو الوارد في هذا المرسوم بقانون.
• قانون الشركات التجارية: المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وتعديلاته، أو أي قانون آخر يحل محله.

المادة (2) — الشكل القانوني

1. تُحوّل المؤسسة إلى شركة مساهمة عامة، ويُعدّل اسمها ليصبح "شركة الإمارات للبترول ش.م.ع."، وتُعرف اختصاراً بـ "إمارات"، وتكون مملوكة بالكامل للجهاز اعتباراً من تاريخ صدور هذا المرسوم بقانون، وتتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة وبالأهلية القانونية الكاملة، وتُمارس نشاطها وتُحقق أغراضها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون والنظام الأساسي، وتُدار على أسس تجارية واستثمارية.
2. مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا المرسوم بقانون، يُباشر الجهاز كافة الصلاحيات والاختصاصات المقررة للجمعية العمومية للشركة، وذلك إلى حين دخول مساهمين جدد أو طرح أسهم الشركة في اكتتاب عام أو خاص وفقاً لأحكام المادة (7) من هذا المرسوم بقانون.

المادة (3) — الخلف القانوني

1. تحل الشركة محل المؤسسة اعتباراً من تاريخ العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون، وتؤول إليها كافة الحقوق والأصول والأموال والموجودات المادية والمعنوية والالتزامات والضمانات والتعهدات والتعاقدات العائدة للمؤسسة وحصصها في الشركات والمؤسسات القائمة داخل الدولة وخارجها، وتنتقل إليها كافة الامتيازات التي منحت للمؤسسة من أي جهة، بما في ذلك الجهات الحكومية وفقاً للتشريعات النافذة.
2. تُستبدل بعبارة "مؤسسة الإمارات العامة للبترول" أينما وردت في التشريعات النافذة في الدولة عبارة "شركة الإمارات للبترول".

المادة (4) — المركز الرئيسي للشركة

يكون المركز الرئيسي للشركة في إمارة دبي، ويجوز إنشاء فروع أو مكاتب للشركة داخل أو خارج الدولة، وفقاً لما يحدده النظام الأساسي للشركة.

المادة (5) — أغراض الشركة

1. تُمارس الشركة الأغراض والأنشطة الرئيسية التالية داخل الدولة وخارجها: أ. تسويق ونقل وتخزين البترول أو الغاز في جميع أنحاء الدولة وخارجها وتحديد كميات هذه المنتجات ومناطق تخزينها. ب. تصميم وإنشاء وصيانة وتشغيل المنشآت والمعدات والمهام والأدوات والوسائل اللازمة لتحقيق أغراض الشركة. ج. تأجير أي جزء من المحطات أو المباني العائدة للشركة للغير لتقديم أية خدمات يُقرها مجلس الإدارة. د. إنشاء محلات السوبرماركت المصغرة وما يتبعها من نشاطات لخدمة عملاء محطات البترول التابعة للشركة. ه. تقديم الخدمات المتعلقة بصيانة السيارات والعناية بها وتنظيفها. و. تنفيذ مشاريع التطوير العقاري فيما يتعلق بالأراضي والمساحات والمباني المملوكة أو الممنوحة أو المستأجرة أو المستغلة من الشركة وذلك لأي أغراض استثمارية، أو تجارية أو سكنية. ز. تخزين ونقل وتوزيع وتسويق وبيع المنتجات البترولية. ح. امتلاك العلامات التجارية وبراءات الاختراع وحقوق التأليف والنشر والتصميمات الصناعية وأي حقوق ملكية فكرية أخرى تراها الشركة ضرورية لأعمالها. ط. تنفيذ الأعمال والأنشطة الأخرى التي يحدّدها النظام الأساسي للشركة.
2. للشركة استثمار وتوظيف أموالها في أي مجالات تجارية أو مالية أو خدمية أو صناعية ترتبط بأنشطتها الواردة في البند (1) من هذه المادة، ولها في سبيل ذلك ممارسة الأغراض والأنشطة المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون والنظام الأساسي للشركة.

المادة (6) — إصدار النظام الأساسي للشركة

1. مع مراعاة أحكام المادة (7) من هذا المرسوم بقانون، يصدر النظام الأساسي للشركة بقرار من مجلس الوزراء بناءً على عرض رئيس مجلس إدارة الجهاز، ويتضمن كافة الأحكام المنظمة لها، بما في ذلك: أ. ملكية الشركة ومركزها الرئيسي وفروعها ومكاتبها سواء داخل الدولة أو خارجها. ب. مدة الشركة وتجديدها. ج. أغراض الشركة ورأسمالها المصدر وطريقة الوفاء به. د. إصدار الأسهم وأنواعها وضوابط تملكها، وتداولها والحقوق المرتبطة بها. ه. إجراءات وأحكام زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه. و. إصدار السندات والصكوك وتداولها. ز. تشكيل مجلس الإدارة وطريقة تعيين أعضائه أو انتخابهم وتحديد اختصاصات وصلاحيات ومسؤوليات ومكافآت أعضاءه. ح. انعقاد الجمعية العمومية واختصاصاتها. ط. مالية الشركة وإعداد الحسابات المالية والاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري وتوزيع الأرباح. ي. تعيين مدققي حسابات خارجيين للشركة وتحديد اختصاصاتهم والتزاماتهم. ك. حل الشركة وتصفيتها. ل. المسائل والأحكام والنصوص الواردة في قانون الشركات التجارية أو في التشريعات المنظمة لأسواق المال في الدولة، والتي تستثنى الشركة من تطبيقها. م. أي موضوعات أخرى يرى مجلس الوزراء إضافتها للنظام الأساسي للشركة.
2. يختص مجلس الوزراء باعتماد أي تعديلات على النظام الأساسي للشركة طالما كانت الشركة مملوكة بالكامل للجهاز.

المادة (7) — دخول مساهمين آخرين

1. المجلس الوزراء بناءً على طلب الجهاز، الموافقة على دخول مساهمين جدد في الشركة أو طرح أسهم الشركة المملوكة للجهاز كلها أو جزء منها في اكتتاب عام أو خاص، وفي هذه الحالة واستثناء مما ورد في المادة (6) من هذا المرسوم بقانون، تختص الجمعية العمومية للشركة وحدها بتعديل النظام الأساسي لتوفيق أحكامه مع الوضع القانوني الجديد للشركة.
2. استثناء من نص البند (1) من هذه المادة، لا يجوز بغير موافقة مجلس الوزراء، تعديل الصلاحيات المقررة للجهاز في هذا المرسوم بقانون أو في النظام الأساسي للشركة، أو تعديل القرارات التي يلزم لإصدارها أغلبية (4/3) الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية، طالما ظل الجهاز يمتلك أكثر من (50%) من رأسمال الشركة.

المادة (8) — أحكام عامة

1. يستمر تمتع الموظفين المواطنين المعينين بالمؤسسة قبل العمل بهذا المرسوم بقانون بذات الحقوق والامتيازات المقررة لهم بموجب القانون الاتحادي رقم (7) لسنة 1999 بإصدار قانون المعاشات والتأمينات الاجتماعية وتعديلاته، أو أي قانون آخر يحل محله.
2. تُعتبر مدة الخدمة السابقة التي قضاها الموظفون في خدمة المؤسسة قبل العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون مستمرة ومكملة لمدة خدمتهم في الشركة، دون الإخلال بالحقوق والامتيازات المقررة لهم قبل العمل به.
3. تسري على موظفي الشركة بما في ذلك المعينين قبل العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون لوائح الموارد البشرية التي يصدرها مجلس الإدارة بعد موافقة الجهاز، ويختص مجلس الإدارة بإعداد وإصدار كافة اللوائح الإدارية اللازمة لتنظيم علاقات العمل بين الشركة وموظفيها على أن تكون تلك اللوائح متوافقة مع المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 بشأن تنظيم علاقات العمل وتعديلاته، أو أي تشريع آخر يحل محله لتنظيم علاقات العمل في القطاع الخاص.
4. تسري على الشركة والشركات التابعة لها أحكام قانون الشركات التجارية، وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا المرسوم بقانون أو النظام الأساسي للشركة.
5. طالما بقيت الشركة مملوكة من الجهاز بشكل مباشر أو غير مباشر بنسبة لا تقل عن (51%) من رأسمالها، تعتبر أموال الشركة أموالاً عامة وتسري في شأنها الأحكام المتعلقة بالأموال العامة، ويكون لديون الشركة على أموال مدينيها ما لديون الحكومة من امتياز، ويكون تحصيل الديون المستحقة للشركة وفقاً للإجراءات المتبعة في الحكومة الاتحادية، وتُعتبر عقارات الشركة ومرافقها مرافقاً عامة ولا يجوز تعطيلها أو وقف عملها إلا بموافقة مجلس الإدارة أو على النحو الذي يُحدّده النظام الأساسي للشركة.
6. تنقل للشركة كافة الأراضي الممنوحة للمؤسسة في الدولة قبل تاريخ العمل بهذا المرسوم بقانون وتُسجل باسمها.
7. تستمر الشركة في الانتفاع بكافة الحقوق المقرّرة للمؤسسة وقت صدور هذا المرسوم بقانون لممارسة أنشطتها الواردة في هذا المرسوم بقانون، بما في ذلك حق المرور في كافة الأراضي والعقارات والممرات المخصصة للمرافق العامة في إمارات الدولة دون مقابل.

المادة (9) — إصدار النظام الأساسي للشركة

يصدر النظام الأساسي للشركة بقرار من مجلس الوزراء خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ العمل بهذا المرسوم بقانون.

المادة (10) — الإلغاءات

يُلغى القانون الاتحادي رقم (16) لسنة 1980 بشأن مؤسسة الإمارات العامة للبترول، كما يُلغى كل حكم يخالف أو يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة (11) — أحكام انتقالية

1. يُمارس مجلس إدارة المؤسسة الاختصاصات المقررة لمجلس الإدارة إلى حين تشكيل مجلس إدارة جديد للشركة وفق أحكام هذا المرسوم بقانون.
2. مع عدم الإخلال بالصلاحيات المقرّرة لمجلس الوزراء في هذا المرسوم بقانون أو في النظام الأساسي للشركة، تُصدر الشركة القرارات واللوائح اللازمة لتنفيذ أحكام هذا المرسوم بقانون خلال (6) ستة أشهر من تاريخ نفاذه، ويستمر العمل بأحكام اللوائح السارية على المؤسسة إلى الحد الذي لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون وذلك إلى حين صدور اللوائح التي تحل محلها.

المادة (12) — النشر والسريان

يُنشر هذا المرسوم بقانون في الجريدة الرسمية، ويُعمل به بعد (6) ستة أشهر من تاريخ نشره.

محمد بن زايد آل نهيان رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة

صدر عنا في قصر الرئاسة - أبوظبي: بتاريخ 27 / صفر / 1445هـ الموافق 13 / سبتمبر / 2023م