قانون رقم (22) لسنة 2022

نحن

محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي

بعد الاطلاع على القانون الاتحادي رقم (7) لسنة 1999 بإصدار قانون المعاشات والتأمينات الاجتماعية وتعديلاته، وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وعلى القانون رقم (10) لسنة 2003 بإنشاء مؤسسة الإمارات لأنظمة التبريد المركزي وتعديلاته، وعلى القانون رقم (19) لسنة 2009 بإنشاء المجلس الأعلى للطاقة، وعلى القانون رقم (12) لسنة 2010 بشأن حماية شبكة خدمات مؤسسة الإمارات لأنظمة التبريد المركزي، وعلى القانون رقم (27) لسنة 2021 بشأن هيئة كهرباء ومياه دبي، وعلى القانون رقم (5) لسنة 2021 بشأن مركز دبي المالي العالمي، وعلى المرسوم رقم (19) لسنة 2022 بشأن نقل ملكية حصص سُلطة دبي للتطوير في مؤسسة الإمارات لأنظمة التبريد المركزي إلى شركة الإمارات باور انفستمنت (ذ.م.م)، وعلى قرار المجلس التنفيذي رقم (6) لسنة 2021 بشأن تنظيم تقديم خدمة تبريد المناطق في إمارة دبي، وعلى التشريعات المُنشئة والمنظمة للمناطق الحرة في إمارة دبي،

تصدر القانون التالي:

التعريفات

المادة (1)

تكون للكلمات والعبارات التالية، حيثما وردت في هذا القانون، المعاني المبينة إزاء كل منها، ما لم يدل سياق النص على غير ذلك:

• الدولة: دولة الإمارات العربية المتحدة.
• الإمارة: إمارة دبي.
• الحكومة: حكومة دبي.
• الهيئة: هيئة كهرباء ومياه دبي (ش.م.ع).
• شركة الإمارات: شركة الإمارات باور انفستمنت (ذ.م.م).
• المؤسسة: مؤسسة الإمارات لأنظمة التبريد المركزي، المنشأة بموجب القانون رقم (10) لسنة 2003 المشار إليه.
• الجهة الحكومية: الدوائر الحكوميّة، والهيئات والمؤسّسات العامة، والمجالس والسلطات الحكومية، وأي جهة عامة أخرى تابعة للحكومة.
• الشركة: مؤسسة الإمارات لأنظمة التبريد المركزي (ش.م.ع).
• الجمعية العمومية: الجمعية العمومية للشركة.
• النظام الأساسي: النظام الأساسي للشركة.
• المجلس: مجلس إدارة الشركة.
• الرئيس التنفيذي: الرئيس التنفيذي للشركة.
• الشبكة: شبكة تبريد المناطق المركزية الخاصة بالشركة.
• قانون الشركات: المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية.

تعديل الطبيعة القانونية

المادة (2)

أ- تُعدّل الطبيعة القانونية للمؤسّسة بموجب هذا القانون لتُصبح شركة مساهمة عامة، تُسمّى مؤسسة الإمارات لأنظمة التبريد المركزي (ش.م.ع)، تتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة مالياً وإدارياً، والأهلية القانونية الكاملة لممارسة أنشطتها وتحقيق أغراضها، وفقاً لأحكام هذا القانون والنظام الأساسي والتشريعات السارية في الإمارة.

ب- تُستبدل عبارة "مؤسسة الإمارات لأنظمة التبريد المركزي (ش.م.ع)"، بعبارة "مؤسسة الإمارات لأنظمة التبريد المركزي" أينما وردت في التشريعات السارية في الإمارة.

الحلول والأيلولة

المادة (3)

أ- تحل الشركة محل المؤسّسة في تنفيذ جميع التشريعات السارية في الإمارة، وتمارس جميع الاختصاصات المنوطة بالمؤسسة بموجب هذه التشريعات في كافة أنحاء الإمارة، بما في ذلك مناطق التطوير الخاصّة، والمناطق الحُرّة بما فيها مركز دبي المالي العالمي.

ب- تؤول إلى الشركة جميع الحقوق والأصول والأموال والموجودات المادية والمعنوية، والاتفاقيات والامتيازات، وكذلك الالتزامات والشركات والضمانات والتعهدات العائدة للمؤسسة سواء داخل الإمارة أو خارجها.

ج- يتم نقل ملكية جميع الأصول والحقوق والالتزامات التي تؤول إلى الشركة وتسجيلها باسمها أو باسم أي شركة مملوكة أو تابعة لها، وفقاً للتشريعات السارية في الإمارة، وعلى الجهات الحكومية المعنيّة، بناءً على طلب الشركة، اتخاذ الإجراءات اللازمة لإتمام عملية النقل والتسجيل.

مقر الشركة

المادة (4)

يكون المقر الرئيس للشركة في الإمارة، ويجوز إنشاء فروع أو مكاتب لها داخل الإمارة أو خارجها، وفقاً لما يُحدِّده النظام الأساسي.

رأس مال الشركة والأسهم

المادة (5)

أ- يُحدّد رأس مال الشركة المُصدَّر والمدفوع بمبلغ (1,000,000,000) مليار درهم، مقسم إلى (10,000,000,000) عشرة مليار سهم، وتكون القيمة الاسمية لكل سهم (0.10) عشرة فلوس.

ب- تكون جميع الأسهم مملوكة وموزّعة بين الهيئة وشركة الإمارات، وفقاً للنسب التالية:

1. الهيئة، (7,000,000,000) سبعة مليار سهم، بنسبة (70%) من رأس المال.
2. شركة الإمارات، (3,000,000,000) ثلاثة مليار سهم بنسبة (30%) من رأس المال.

ج- يجوز تعديل القيمة الاسمية للسهم المُحدّدة في الفقرة (أ) من هذه المادة بموافقة المجلس بالإجماع.

د- للمجلس تحديد نسبة من الأسهم التي يجوز نقل ملكيتها للغير عن طريق الاكتتاب، على أن يُصدر المجلس قراره في هذا الشأن بالإجماع.

هـ- تكون مسؤولية الشركة مُحدّدة برأس مالها المدفوع، وتكون مسؤوليّة المُساهمين فيها مُحدّدة بقيمة الأسهم الاسمية التي يملكونها.

مدة الشركة

المادة (6)

تكون مدة الشركة (99) تسعاً وتسعين سنة، تبدأ من تاريخ تسجيلها في السجل التجاري وفقاً للتشريعات السارية في الإمارة، وتُجدّد تلقائياً لمدّة مُماثلة وفقاً للنظام الأساسي.

أغراض الشركة وصلاحياتها

المادة (7)

أ- تكون أغراض الشركة على النحو التالي:

1. إنتاج المياه المُبرّدة لتكييف الهواء والقيام بأي أعمال أخرى متصلة بذلك لتزويد المنشآت التجارية والسكنية والصناعية وأي مرافق أخرى بمقابل مادي.
2. امتلاك وإدارة وتشغيل وصيانة وتأجير مُعدّات أنظمة التبريد المركزي أو المستقل وشبكات النقل والتوزيع الخاصة بذلك وغيرها من المعدات.
3. تنفيذ مشروعات مشتركة مع أي أطراف أخرى للأغراض المنصوص عليها في البندين (1) و (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
4. الاستثمار في مشروعات تُساهم في المُحافظة على المصادر الطبيعية وحماية البيئة وتحقيق قيمة مضافة لجهود التنمية والتطوير في الإمارة.
5. أي أغراض أخرى يُحدّدها النظام الأساسي.

ب- لغايات تحقيق الأغراض المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، يكون للشركة القيام بما يلي:

1. التعاقد مع الغير لإنشاء المحطات والشبكات والمُعِدّات لإنتاج المياه المبردة داخل الإمارة وخارجها.
2. تأسيس شركات مملوكة لها بالكامل أو تُساهم فيها بشكل جزئي، والمساهمة بشكل مباشر أو غير مُباشر في الشركات المرتبطة بأغراضها داخل الدولة أو خارجها.
3. امتلاك وحيازة وبيع وتأجير واستئجار العقارات والأراضي والأصول والمعدات والتجهيزات التي تكون ضروريّة أو تُسهم في تحقيق أغراضها، والتصرف بها بأي شكل من أشكال التصرفات القانونية، بما فيها الرهن.
4. استثمار وتوظيف أموالها في أي مجالات تجارية أو مالية أو خدمية أو صناعية.
5. اقتراض الأموال وإصدار السندات والصكوك بضمان أو بدون ضمان طبقاً لأحكام النظام الأساسي.
6. أي أعمال أو أنشطة أخرى تتعلّق بتحقيق أغراضها بصورة مباشرة أو غير مباشرة، يتم تحديدها في النظام الأساسي.

النظام الأساسي للشركة

المادة (8)

أ- مع عدم الإخلال بأحكام هذا القانون والتشريعات السارية في الإمارة، يُعتمد النظام الأساسي بقرار من الجمعية العموميّة بناءً على توصية المجلس، على أن يتضمن النظام الأساسي تحديد جميع المسائل المرتبطة بتنظيم الشركة، وعلى وجه الخصوص ما يلي:

1. آلية زيادة رأس مال الشركة وتخفيضه.
2. آلية الحصول على القُروض من المُؤسّسات المصرفية والمالية.
3. إيرادات الشركة.
4. تشكيل الجمعية العمومية وتحديد اختصاصاتها.
5. ميزانيّة الشركة وحسابها الختامي وسنتها المالية.
6. آلية توزيع الأرباح والخسائر.
7. آليّة إنشاء فروع للشركة داخل الدولة وخارجها.
8. تشكيل المجلس ونظام عمله.
9. التصرف في أصول الشركة، وإدارة أموالها وعوائدها.
10. إصدار الأسهم وأنواعها، وضوابط تملكها وتداولها، والحقوق المرتبطة بها.
11. إصدار السندات والصكوك وتداولها.
12. تعيين مدققي حسابات الشركة، وتحديد اختصاصاتهم والتزاماتهم.
13. حل الشركة وتصفيتها.

ب- تختص الجمعية العمومية بتعديل النظام الأساسي، سواءً في حال بقاء ملكية الشركة بالكامل لكل من الهيئة وشركة الإمارات، أو في حال طرح أسهم الشركة للاكتتاب.

الاكتتاب وملكية الأسهم

المادة (9)

يجوز أن يتملك الأسهم في الشركة، الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون، وذلك في حال طرح الشركة لأسهمها للاكتتاب، ويتم هذا الاكتتاب وفقاً للتشريعات السارية في الإمارة.

مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي

المادة (10)

أ- يكون للشركة مجلس إدارة، يتألّف من (7) سبعة أعضاء، بمن فيهم رئيس المجلس ونائبه، ويتم تشكيل أول مجلس إدارة للشركة بقرار من الجمعية العمومية، على أن يتضمن هذا المجلس الأول (3) ثلاثة أعضاء، بمن فيهم رئيس المجلس، تختارهم الهيئة، وعضو واحد تختاره شركة الإمارات، و (3) ثلاثة أعضاء مُستقلين، على أن يكون أحدهم من العنصر النسائي.

ب- يُبيِّن النظام الأساسي طريقة تعيين المجالس اللاحقة، ومُدّة العضوية فيها، وكيفية إعادة تشكيلها، على أن يعكس تشكيل المجلس حقوق الملكية في الشركة وأن يكون متوافقاً مع التشريعات السارية في الإمارة.

ج- يكون للشركة رئيس تنفيذي، يتم تعيينه وعزله بقرار من المجلس، تناط به مُهمة الإشراف المُباشر على الشركة والقيام بالاختصاصات المنوطة به بموجب هذا القانون والنظام الأساسي والتشريعات السارية في الإمارة، وما يتم تكليفه أو تفويضه به من المجلس.

اختصاصات مجلس الإدارة

المادة (11)

أ- يتولى المجلس الإشراف العام على الشركة وتسيير شؤونها، والقيام بالاختصاصات المنوطة به بموجب هذا القانون والنظام الأساسي والتشريعات السارية في الإمارة، بما فيها قانون الشركات، ويكون له على وجه الخصوص القيام بما يلي:

1. اعتماد الخطط الإستراتيجيّة والسّياسات الخاصّة بالشركة، ومتابعة تنفيذها.
2. الإشراف على قيام الشركة بتحقيق أغراضها.
3. إقرار البدلات والتعرفات المالية للخدمات التي تُقدّمها، ورفعها للجهة المختصة في الإمارة لاعتمادها.
4. إصدار اللوائح التنظيمية والأنظمة المالية والإدارية والفنية والشرائية للشركة وإدارة أصولها.
5. اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة.
6. تقسيم ونقل وتحويل ودمج وتوحيد وبيع ورهن أي من أموال الشركة أو أصولها أو موجوداتها أو أصول أو موجودات أو أموال أي من الشركات المملوكة أو التابعة لها أو المنبثقة عنها، أو التنازل عن أي منها، والتصرف بها بأي شكل من أشكال التصرفات القانونية، بما فيها الرهن.
7. الموافقة للشركة والشركات المملوكة أو التابعة لها أو المنبثقة عنها بمباشرة أي عملية استثمار أو اقتراض أو إقراض أو إصدار ضمانات أو كفالات أو سندات أو صكوك أو أي أدوات دين أخرى، وفقاً للتشريعات السارية في الإمارة.
8. استحواذ أو دمج الشركات والمنشآت وتحديد قيمة الاستحواذ.
9. تشكيل اللجان وفرق العمل الدّائمة والمؤقتة، وتحديد مهامها وصلاحياتها.
10. أي اختصاصات أخرى يُحدّدها النظام الأساسي، تكون لازمة لتحقيق الشركة لأغراضها.

ب- باستثناء الاختصاصات المُقرّرة للمجلس بموجب البنود (4) ، (6) ، (7) و (8) من الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز للمجلس تفويض أي من صلاحياته المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة أو النظام الأساسي لرئيسه أو لأي من أعضائه أو اللجان المشكلة من قبله أو للرئيس التنفيذي، على أن يكون هذا التفويض خطياً ومحدّداً.

الموارد البشرية للشركة

المادة (12)

أ- يُنقل الموظفون العاملون بالمُؤسّسة بتاريخ العمل بهذا القانون إلى الشركة، وذلك دون المساس بحقوقهم المكتسبة الثابتة بتاريخ العمل بهذا القانون، ويتم إخضاع هؤلاء الموظفين للوائح النافذة لدى المؤسسة لحين صدور النظام المشار إليه في الفقرة (ج) من هذه المادة.

ب- تُعد مدّة خدمة موظفي المُؤسّسة من مواطني الدّولة السابقة على تاريخ العمل بهذا القانون مستمرة ومكملة لمدّة خدمتهم في الشركة بعد نقلهم إليها، وعلى أساس معاملة الشركة كصاحب عمل في القطاع الحكومي، وذلك لغايات احتساب المعاش التقاعدي أو مكافأة نهاية الخدمة لهؤلاء الموظفين وفقاً للقانون الاتحادي رقم (7) لسنة 1999 المشار إليه.

ج- يسري على العاملين في الشركة، وبما لا يتعارض مع التشريعات السارية في الإمارة، نظام خاص للموارد البشرية يتم اعتماده من المجلس.

الموارد المالية للشركة

المادة (13)

تتكون الموارد المالية للشركة مما يلي:

1. ثمن بيع خدمات التبريد المركزي.
2. الرسوم والبدلات والتعرفات والأثمان التي يتم استيفاؤها نظير الخدمات التي تقدمها.
3. عوائد استثمار أموالها، وأرباحها وأرباح الشركات المملوكة أو التابعة لها أو التي تُساهم فيها.
4. أي موارد مالية أخرى يوافق عليها المجلس.

اعتماد التعرفات والرسوم والتأمينات

المادة (14)

يُحدد بقرار من المجلس، ما يلي:

1. تعرفات وبدلات خدمات التبريد المركزي التي تبيعها الشركة، شريطة اعتمادها من الجهة المختصة في الإمارة.
2. الرسوم والتأمينات التي تستوفيها الشركة نظير الخدمات التي تقدمها.

حماية شبكة التبريد المركزي

المادة (15)

تُطبق أحكام القانون رقم (12) لسنة 2010 المشار إليه والقرارات الصادرة بموجبه على كل ما يتعلق بحماية الشبكة.

التعاون مع الشركة

المادة (16)

أ- على جميع الجهات الحكومية التعاون التام مع الشركة لغايات تمكينها من تحقيق أغراضها ومزاولة الاختصاصات المنوطة بها بموجب هذا القانون والنظام الأساسي والتشريعات السارية في الإمارة، متى طُلِبَ منها ذلك.

ب- تمنح الجهات الحكومية المعنية ودون مقابل ممرات خدمات على طرق الإمارة تكون مخصصة للشبكة، وكذلك تخصيص الأراضي للشركة من أجل بناء محطات التبريد المركزي، بالإضافة إلى التسهيلات والخدمات الأخرى اللازمة والضرورية لتمكين الشركة من تحقيق أغراضها، ويتم تخصيص هذه الأراضي وتوفير التسهيلات والخدمات للشركة وفقاً للتشريعات السارية في الإمارة.

الاستمرار بنظر الدعاوى

المادة (17)

تستمر المحاكم والجهات القضائية ومراكز التحكيم في الإمارة، بما فيها محاكم مركز دبي المالي العالمي، على اختلاف أنواعها ودرجاتها، في نظر الدعاوى والطلبات والطعون التي تكون المؤسسة طرفاً فيها، إلى أن يتم الفصل في هذه الدعاوى والطلبات والطعون بحكم نهائي وبات، دونما حاجة لاتخاذ أي إجراء بشأنها بسبب تعديل الطبيعة القانونية للمؤسسة بموجب هذا القانون.

مسؤولية الحكومة

المادة (18)

لا تكون الحكومة مسؤولة تجاه الغير عن أي ديون أو التزامات تنتج عن مزاولة الشركة لنشاطها.

الإلغاءات

المادة (19)

أ- يُلغى القانون رقم (10) لسنة 2003 المشار إليه، كما يُلغى أي نص في أي تشريع آخر إلى المدى الذي يتعارض فيه وأحكام هذا القانون.

ب- يستمر العمل بالتشريعات السارية لدى المُؤسّسة بتاريخ العمل بهذا القانون، إلى المدى الذي لا تتعارض فيه مع أحكامه، وذلك إلى حين صدور أي تشريعات أخرى تحل محلها.

النشر والسريان

المادة (20)

يُنشر هذا القانون في الجريدة الرسميّة، ويُعمل به من تاريخ نشره.

صدر في دبي بتاريخ 14 أكتوبر 2022م الموافق 18 ربيع الأول 1444هـ

محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي