قرار مجلس الوزراء باعتماد النظام الأساسي لشركة الاتحاد للمعلومات الائتمانية

مجلس الوزراء:

• بعد الاطلاع على الدستور،
• وعلى القانون الاتحادي رقم (1) لسنة 1972 في شأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء والقوانين المعدلة له،
• وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له،
• وعلى القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2010 بشأن المعلومات الائتمانية،
• وبناءً على موافقة مجلس الوزراء،

قرر:

المادة الأولى

يعتمد النظام الأساسي لشركة الاتحاد للمعلومات الائتمانية (شركة مساهمة عامة)، والمرفق نصوصه.

المادة الثانية

على الجهات المعنية تنفيذ هذا القرار. ويُنشر في الجريدة الرسمية. ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ صدوره.

صدر عنا: بتاريخ: 4 / شعبان / 1432هـ الموافق: 5 / يوليو / 2011م

محمد بن راشد آل مكتوم رئيس مجلس الوزراء

الباب الأول — في تأسيس الشركة وأغراضها

المادة (1)

في تطبيق أحكام هذا النظام الأساسي، يُقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك:

• الدولة: الإمارات العربية المتحدة.
• القانون: القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2010، بشأن المعلومات الائتمانية.
• اللائحة التنفيذية: اللائحة التنفيذية للقانون.
• الشركة: شركة الاتحاد للمعلومات الائتمانية ش.م.ع. المنشأة بموجب أحكام القانون.
• المجلس: مجلس إدارة الشركة.
• الرئيس: رئيس المجلس.
• قانون الشركات: القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، بشأن الشركات التجارية.
• السجل التجاري: السجل التجاري للشركات التجارية بوزارة الاقتصاد.
• الأسهم: الأسهم في رأس مال الشركة المصرح بها والمصدرة قانونا.
• المساهم: الحكومة الاتحادية للدولة، المالك الوحيد لكافة الأسهم في رأس مال الشركة وفقًا لأحكام هذا النظام.
• المعلومات الائتمانية: البيانات المالية الخاصة بالشخص والتزاماته المالية والدفعات الحالية والسابقة وحقوقه المالية، التي توضح الأهلية الائتمانية له، والتي يقدمها مزود المعلومات ويتم بناءً عليها إعداد السجل الائتماني وتقارير المعلومات الائتمانية.
• السجل الائتماني: السجل الذي تعده الشركة ويحتوي على جميع المعلومات الائتمانية للشخص والتي يتم تحصيلها من مصادر متعددة وتكون مرتبة وفق تسلسل زمني، ويعد على أساسه تقرير المعلومات الائتمانية.
• تقرير المعلومات الائتمانية: تقرير إلكتروني أو ورقي تصدره الشركة بناءً على طلب مستلم تقرير المعلومات ويتضمن معلومات صحيحة وواقعية ودقيقة ومحدثة ويبين فيه وصف ووضع الأهلية والقدرة الائتمانية للشخص وفقًا لأحكام القانون.

المادة (2)

1. تأسست الشركة وفقًا لأحكام القانون وطبقًا لأحكام هذا النظام.
2. لا تخضع الشركة لأحكام المواد (13) ، (110) ، (112) ، (113)، (114)، (115) ، (116)، (117)، (118)، (119)، (120)، (121)، (122)، (123)، (124)، (125)، (126)، (127)، (128)، (129)، (130)، (131)، (132)، (133)، (134)، (137)، (141) من قانون الشركات التجارية.

المادة (3)

اسم الشركة هو "شركة الاتحاد للمعلومات الائتمانية"، شركة مساهمة عامة.

المادة (4)

مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة أبو ظبي ويجوز للشركة أن تنشأ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الدولة أو خارجها.

المادة (5)

إن مدة الشركة هي (100) مائة سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري ويتم تجديدها بعد ذلك تلقائيًا لمدد متعاقبة مماثلة ما لم يتم حلها لأي من الأسباب الواردة في هذا النظام.

المادة (6)

1. تكون أغراض الشركة الرئيسة مزاولة الأنشطة التالية سواءً داخل الدولة أو خارجها: أ. طلب وجمع وحفظ وتحليل وتبويب واستخدام وتداول وحماية ومعالجة المعلومات الائتمانية. ب. إعداد السجل الائتماني وفقًا لتقارير المعلومات الائتمانية التي تصدرها الشركة وبما يضمن حماية المعلومات الواردة فيه، وعدم إفشائها أو تسريبها أو نشرها أو الإفصاح عنها بأي طريقة من الطرق في غير الأحوال المصرح بها في القانون، ووفقًا للضوابط المحددة في اللائحة التنفيذية. ج. إصدار تقارير المعلومات الائتمانية والتقييم الائتماني والإحصاءات الائتمانية وأية خدمات أخرى ذات صلة بالمعلومات الائتمانية. د. وضع الضوابط والأحكام والإجراءات لتداول المعلومات الائتمانية وإصدار تقارير المعلومات الائتمانية وفقًا للشروط والأحكام والضوابط المنصوص عليها في القانون واللائحة التنفيذية.
2. للشركة في سبيل تحقيق أغراضها الرئيسة المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة، القيام بالأنشطة التالية سواءً داخل أو خارج الدولة: أ. استثمار أصولها وأموالها وحقوقها بما يكفل تحقيق الموارد المالية والمادية اللازمة لتمكينها من تحقيق أغراضها؛ ب. الاشتراك أو المساهمة في الشركات والنشاطات والمشاريع التي تزاول أنشطة مشابهة أو مكملة لأغراض الشركة؛ ج. اكتساب أو امتلاك أو الاشتراك في امتلاك الأسهم والحصص أو المصالح الأخرى في شركات أو هيئات أو مشاريع تعمل في أي مجال مرتبط بأغراض الشركة أو بأي توسعة لها أو بأعمال الشركة، أو تزاول أعمالا مماثلة للأعمال التي تقوم بها الشركة أو التي قد تساعد الشركة على تحقيق أغراضها، وتمويل تلك الشركات والهيئات والمشاريع؛ د. إبرام اتفاقيات مع مديري ومحافظ الاستثمار من أجل استثمار أموال وأصول الشركة؛ ه. إبرام اتفاقيات مع بنوك ومؤسسات ماليّة ووكالات ائتمان فيما يتعلق بتمويل أنشطة وأعمال الشركة، بما في ذلك دونما حصر، إصدار الضمانات ومنح الضمانات على أصولها، بما فيها أسهمها أو أصولها ، أو حصص أو أسهم أو أصول مشاريعها التابعة لها ، وإبرام أي اتفاقيات تتعلق بأغراض الشركة أو بأي توسعة لها، أو العمل بصفة كفيل أو بخلاف ما ذكر أعلاه، ضمان التزامات أي طرف آخر، مع أو بدون مقابل، وإنشاء تأمين على كامل أو أي جزء من الشركة أو أصولها أو حصص أو أسهم أو أصول المشاريع التابعة لها بغرض ضمان التزاماتها بأي طريقة كانت؛ و. إبرام أي عقود واتفاقيات مطلوبة لتنفيذ أغراض الشركة، بما في ذلك إبرام عقود الإنشاء والتشغيل والإدارة والصيانة والشراء والبيع، أو الاتفاقيات المتعلقة بإدارة شركات تعمل في مجال إنشاء أو تطوير أو تشغيل أو صيانة أي من الأعمال المرتبطة بأغراض الشركة، أو في مجال أي خدمات تبعية ترتبط بذلك، أو الاتفاقيات المتعلقة بإنشاء وتطوير وتشغيل وصيانة المرافق التي تمتلكها تلك الشركات؛ ز. إصدار وبيع أسهم جديدة في الشركة أو في أي من المشاريع التابعة لها ؛ ح. استخدام أي وكيل أو وكلاء في أي جزء من العالم ودفع أتعابهم، سواءً كانوا مديري أو محافظي استثمار أو محامين أو مصرفيين أو محاسبين أو استشاريين أو مهندسين، أو غيرهم، وذلك للقيام بأي عمل مطلوب إجراؤه أو القيام به تحقيقا لأغراض الشركة؛ ط. مزاولة أي عمل أو نشاط أو القيام بأي شيء من أي طبيعة من شأنه أن يكون متصلا بأي من أعمال الشركة أو تابعًا لتلك الأعمال، أو يعزز بصورة مباشرة أو غير مباشرة قيمة كافة أو أي من مشاريع الشركة أو ممتلكاتها أو أصولها ، أو يزيد بطريقة أخرى من ربحية الشركة، أو يعزز مصالح الشركة.
3. تتمتع الشركة بكامل السلطات والصلاحيات لاتخاذ الإجراءات الضرورية أو المناسبة لتحقيق وتنفيذ الأغراض المذكورة في هذه المادة.

الباب الثاني — في رأس مال الشركة

المادة (7)

1. يبلغ رأس مال الشركة (30,000,000) ثلاثين مليون درهم موزع على (300,000) ثلاثمائة ألف سهم بقيمة اسمية قدرها (100) مائة درهم للسهم الواحد، وجميعها أسهم نقدية مدفوعة بالكامل.
2. تدفع كامل القيمة الاسمية للسهم نقداً عند الاكتتاب.

المادة (8)

1. جميع أسهم الشركة اسميّة، وهي مملوكة بالكامل للمساهم.
2. لا تخضع الشركة لأحكام المواد (196)، (197)، (198)، (199) من قانون الشركات التجارية وذلك طالما كانت أسهمها مملوكة بالكامل من مساهم واحد فقط، ويجوز للشركة في أي وقت زيادة رأسمالها على النحو الذي يراه المساهم مناسبًا "سواءً عن طريق مساهمات نقدية أو عينية" ولها القيام بطرح الأسهم الممثلة لهذه الزيادة في رأسمال الشركة من خلال اكتتاب خاص أو عام وفقًا لهذا النظام.

المادة (9)

لا يلتزم المساهم بأي التزامات أو خسائر على الشركة إلا في حدود ما يملكه من أسهم، ولا يجوز زيادة التزاماته إلا بموافقته.

المادة (10)

يترتب على ملكية سهم في الشركة قبول المساهم لهذا النظام ولقرارات المجلس التي يتخذها بصفته ممثلا للجمعية العمومية للشركة.

المادة (11)

السهم غير قابل للتجزئة إلا بموافقة الجمعية العمومية.

المادة (12)

1. في حال تعدد المساهمين، يخوّل كل سهم مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره دون تمييز في ملكية موجودات الشركة عند تصفيتها ولا في الأرباح الموزعة.
2. لا تخضع الشركة لأحكام المادة (215) من قانون الشركات التجارية، ويجوز للمساهم بيع أسهمه فيها أو التنازل عنها أو تحويلها جميعها أو جزء منها وذلك بعد صدور الرخصة التجارية الخاصة بالشركة.

المادة (13)

1. لا تخضع الشركة لأحكام المادة (208) من قانون الشركات التجارية طالما كانت الشركة مملوكة من مساهم واحد وتقوم الشركة بإصدار الأسهم وبمسك سجل خاص للأسهم.
2. لا تطبق أحكام المادة (212) من قانون الشركات التجارية على الشركة طالما كانت مملوكة من مساهم واحد، ويجوز للمساهم نقل ملكية أسهمه أو التنازل عنها بيعًا أو إنشاء أي عبء عليها أو التصرف فيها على أي وجه بمقتضى قرار يتخذه المجلس في هذا الشأن.

المادة (14)

استثناء من أحكام المادة (194) من قانون الشركات التجارية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بذات القيمة الاسمية للأسهم الأصلية مع علاوة إصدار أو بدونها ، كما يجوز تخفيضه بناءً على قرار من المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية.

المادة (15)

1. لا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية، وإذا تم إصدارها بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى الاحتياطي القانوني ولو تجاوز بذلك نصف رأس مال الشركة.
2. تكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار من المجلس عند انعقاده بصفته ممثلا عن الجمعية العمومية للشركة وبعد سماع تقرير مدقق الحسابات في حالة أي تخفيض، وعلى أن يبين في حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الأسهم ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفية تنفيذه.

الباب الثالث — مجلس إدارة الشركة

المادة (16)

1. لا تخضع الشركة لأحكام المواد (143) ، (144) ، (145) ، (146) ، (148) ، (149) ، (151) ، (154) ، (155) ، (156)، (157)، (158)، (159)، (160) من قانون الشركات التجارية، طالما كانت مملوكة من مساهم واحد، وتتم إدارة الشركة وفقًا للأحكام المنصوص عليها في هذا الباب.
2. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن (7) سبعة ولا يزيد على (9) تسعة أعضاء يصدر بتعيينهم قرار من مجلس الوزراء بناءً على ترشيح من وزير المالية ويحدد القرار الرئيس.

المادة (17)

1. يتولى عضو مجلس الإدارة منصبه لمدة ثلاث سنوات تبدأ من تاريخ صدور قرار مجلس الوزراء بتعيينه، وفي نهاية هذه المدة يستمر المجلس في أداء مهامه إلى حين تعيين مجلس جديد، ويجوز إعادة تعيين الأعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم.
2. إذا بلغت المراكز الشاغرة خلال أية سنة ربع عدد أعضاء المجلس أو أكثر وجب على وزير المالية رفع الأمر فورًا إلى مجلس الوزراء لإصدار قرار بتعيين أعضاء جدد لملء المراكز الشاغرة. وفي جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه ويكون هذا العضو قابلا للتعيين مرة أخرى.

المادة (18)

يمثل الرئيس الشركة أمام القضاء ولجان التحكيم، وله توكيل الغير في ذلك، وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه.

المادة (19)

1. يجوز لمجلس الإدارة أن يُعين رئيسًا تنفيذيًا / مديرًا عامًا للشركة، ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته وأحوال عزله وقبول استقالته.
2. يجوز لمجلس الإدارة أن يُشكل من بين أعضائه أو الغير لجنة أو أكثر ويحدد المجلس اختصاصات ومكافآت كل لجنة وكيفية رقابته عليها.

المادة (20)

1. للمجلس كافة السلطات في إدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال والتصرفات نيابةً عن الشركة حسبما هو مصرّح للشركة القيام به، وممارسة كافة الصلاحيات اللازمة لتحقيق أغراضها. ولا يحد من هذه السلطات والصلاحيات إلا بما نص عليه في هذا النظام.
2. لا يجوز للمجلس أن يتصرف في موجودات الشركة إذا كان من شأن ذلك التصرف التأثير في قدرة الشركة بشكل أساسي على ممارسة نشاطها، ما لم يكن ذلك التصرف قد أجيز بقرار من مجلس الوزراء.
3. يعتمد المجلس اللوائح المتعلقة بالشؤون الإدارية والمالية وشؤون الموظفين ومستحقاتهم المالية، كما ينظم المجلس أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسؤوليات على أعضائه.

المادة (21)

يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من الرئيس أو نائبه أو عضو مجلس الإدارة المنتدب أو أي عضو آخر يفوضه المجلس في ذلك، حسب ما يقرره مجلس الإدارة.

المادة (22)

يعقد المجلس اجتماعاته في المركز الرئيسي للشركة أو في أي من فروعها بناءً على دعوة من الرئيس أو نائبه في حالة غيابه أو بناءً على طلب عضوين من أعضائه، وفي جميع الأحوال يجب أن يجتمع المجلس على الأقل ست مرات سنويا.

المادة (23)

1. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا بحضور أغلبية أعضائه على أن يكون من بينهم الرئيس أو نائبه، ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء المجلس في التصويت، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان ، ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.
2. تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين وإذا تساوت الأصوات يُرجح الجانب الذي صوت معه الرئيس أو نائبه.
3. يُعد سجل خاص تثبت فيه محاضر اجتماعات المجلس والتي تشمل تفاصيل المسائل التي نظر فيها المجلس والقرارات التي تم اتخاذها في الاجتماع بما في ذلك أي تحفظات للأعضاء أو آراء مخالفة عبروا عنها، ويجب أن يوقع على المحضر كافة الأعضاء الذين حضروا الاجتماع ومقرر المجلس.
4. استثناء من أحكام البنود (1) و (2) و (3) من هذه المادة، يجوز للمجلس أن يصدر بعض قراراته بالتمرير دون الحاجة إلى عقد اجتماع مع مراعاة ما يلي: أ. ألا تتجاوز حالات إصدار القرارات بالتمرير أربع مرات سنويا. ب. موافقة أغلبية أعضاء المجلس على أن الحالة التي تستدعي إصدار القرار بالتمرير هي حالة طارئة. ج. تسليم أعضاء المجلس نسخة مكتوبة من مشروع القرار للنظر في إقراره، على أن يكون مصحوبًا بكافة المستندات والوثائق اللازمة لمراجعته. د. يكون القرار بالتمرير صحيحًا ونافدًا وبمثابة قرار اتخذ في اجتماع للمجلس تمت الدعوة إليه وانعقد أصولا إذا:
   • تمت الموافقة عليه بأغلبية أعضاء المجلس وقاموا بالتوقيع عليه تبعا لذلك.
   • تم عرض القرار في أول اجتماع عقد المجلس الإدارة وتم تضمينه في محضر الاجتماع.
5. يجب على أي عضو من أعضاء المجلس تكون له مصلحة خاصة في أي معاملة أو مسألة مطروحة على المجلس لمناقشتها والموافقة عليها أن يخطر المجلس بهذه المصلحة، ويجب أن تدون في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو التصويت على القرار الخاص بهذه المعاملة أو المسألة المعينة. وتكون المصلحة خاصة عندما تتعلق بمصلحة خاصة بذلك العضو أو بإحدى الشركات أو المؤسسات أو الهيئات التي يتملك فيها حصصا أو أسهما أو أن تكون تلك الشركة أو المؤسسة أو الهيئة التي يمتلك فيها حصصا أو أسهما مساهمة في الشركة بنسبة تزيد على (5%) خمسة في المائة من رأس مالها في ذلك الوقت.
6. إذا لم يفصح عضو مجلس الإدارة عن وجود هذه المصلحة الخاصة (كما هي معرفة في البند (5)، فإن لمجلس الإدارة أن يصدر قرارًا بمقتضى أغلبية أعضائه بوجود هذه المصلحة وفي هذه الحالة يلزم عضو مجلس الإدارة المعني بأحكام البند (5) من هذه المادة.

المادة (24)

1. يشغر منصب عضو المجلس دون الحاجة إلى أي قرار في إحدى الحالات التالية: أ. إذا تغيب العضو عن حضور أكثر من ثلاث اجتماعات متتالية للمجلس بدون عذر يقبله المجلس. ويعتبر عضو المجلس مستقيلا في هذه الحالة. ب. إذا توفى أو أصيب بعارض من عوارض الأهلية أو أصبح عاجزا بصورة أخرى عن القيام بمهامه كعضو في المجلس. ج. إذا أدين بأي جريمة مخلة بالشرف والأمانة. د. إذا أعلن إفلاسه أو توقف عن دفع ديونه التجارية حتى لو لم يقترن ذلك بإشهار إفلاسه. ه. إذا استقال من منصبه بموجب إشعار خطي أرسله للشركة بهذا المعنى. و. إذا انتهت مدة عضويته ولم يعد تعيينه. ز. إذا صدر قرار من مجلس الوزراء بعزله.
2. إذا تقرر عزل عضو المجلس وفقًا لأحكام البند (ز) من هذه المادة، فلا يجوز إعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من صدور قرار العزل.

المادة (25)

للمجلس الحق في أن يعين مديرًا للشركة أو عدة مديرين أو وكلاء مفوضين بناءً على توصية من قبل الرئيس التنفيذي/ المدير العام للشركة ويحدد المجلس صلاحياتهم ونظام عملهم ورواتبهم ومكافآتهم.

المادة (26)

مع مراعاة أحكام المادة (27) من هذا النظام لا يكون أعضاء المجلس مسؤولين مسؤولية شخصية فيما يتعلق بالتزامات الشركة الناتجة عن قيامهم بواجباتهم كأعضاء مجلس إدارة وذلك بالقدر الذي لا يتجاوزون فيه حدود سلطاتهم والصلاحيات المخولة لهم.

المادة (27)

يكون الرئيس وأعضاء المجلس مسؤولين تجاه الشركة والمساهم والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطات الممنوحة لهم وعن أي مخالفة لأحكام هذا النظام والتشريعات ذات العلاقة كما يكونوا مسؤولين عن أي خطأ جسيم في الإدارة، ويبطل كل شرط يقضي بخلاف ذلك.

المادة (28)

لا تخضع الشركة لأحكام المادة (169) من قانون الشركات التجارية، وتصرف مكافأة أعضاء المجلس وفقًا لأحكام قرار مجلس الوزراء رقم (5) لسنة 2007 ، أو أي قرار آخر يعدله أو يحل محله، كما يجوز أن تدفع الشركة مصاريف أو أتعابًا إضافية أو مرتبًا شهريًا أو أتعابًا سنوية مقطوعة بالقدر الذي يقرره المجلس لأي عضو من أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهودًا خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة تخرج عن نطاق واجباته المعتادة باعتباره عضوا في المجلس.

الباب الرابع — ممارسة اختصاصات الجمعية العمومية

المادة (29)

1. لا تخضع الشركة لأحكام قانون الشركات التجارية المتعلقة باختصاصات الجمعيات العمومية والدعوة إليها وانعقادها والتصويت فيها وإجراءاتها، بما في ذلك أحكام المادتين (171) و(192) منه، وذلك طالما كانت الشركة مملوكة من مساهم واحد، ويباشر كافة هذه السلطات والاختصاصات نيابةً عنها المجلس بصفته نائبًا عن المساهم، ولا يحد من هذه السلطات والصلاحيات إلا ما نص عليه في هذا النظام.
2. أي قرار يصدر عن المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة يخضع لذات قواعد وشروط صحة انعقاد المجلس واتخاذ قراراته والتصويت عليها المنصوص عليها في هذا النظام.

المادة (30)

1. يرأس اجتماعات المجلس بصفته ممثلًا عن الجمعية العمومية للشركة، رئيس المجلس. وعند غيابه يرأسها من ينوب عنه.
2. تدون الشركة محاضر اجتماعات المجلس بصفته ممثلًا عن الجمعية العمومية للشركة وإثبات الحضور في دفاتر تحفظ لهذا الغرض وتوقع من قبل رئيس الاجتماع والأعضاء الذين حضروا الاجتماع ومقرر المجلس ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسؤولون عن صحة البيانات الواردة فيها.

المادة (31)

1. للرئيس دعوة المجلس للاجتماع بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة، وذلك مرة واحدة على الأقل في السنة.
2. ينعقد المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية السنوية للشركة لمناقشة ودراسة تقرير الرئيس التنفيذي/ المدير العام عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة، ولمناقشة ودراسة تقرير مدقق الحسابات والتصديق على ميزانية السنة المالية وحساب الأرباح والخسائر والموافقة على قواعد توزيع الأرباح، ولتعيين الرئيس التنفيذي / المدير العام عند الاقتضاء وتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم وإبراء ذمتهم من المسؤولية أو تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم بحسب الأحوال، وإنجاز أي أمور أخرى تعدّ من اختصاص الجمعية العمومية السنوية بالنسبة للشركات المساهمة العامة.
3. يجتمع المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة بناءً على دعوة الرئيس وفي الزمان والمكان الذين يحددهما.
4. يجوز للمجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة أن يقترح تعديل هذا النظام بما في ذلك زيادة رأس المال أو تخفيضه أو إطالة أو تقصير مدة الشركة أو إدماج الشركة في شركة أخرى أو حلها أو بيعها ويصدر بالتعديل قرار من مجلس الوزراء.

المادة (32)

يجوز للمجلس بصفته ممثلا عن الجمعية العمومية للشركة أن يتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المرفق بإعلان الدعوة.

الباب الخامس — في مدقق الحسابات

المادة (33)

لا تخضع الشركة لأحكام المادة (243) من قانون الشركات التجارية، ويكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر يعينه المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية لمدة سنة قابلة للتجديد ويقدر أتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عُين لها ، على ألا يتم إعادة تعيين مدقق حسابات واحد لأكثر من خمس سنوات ميلادية متتالية.

المادة (34)

1. تكون لمدقق الحسابات الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية وله بوجه خاص الحق في الاطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق، وله أن يطلب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهمته وأن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات فعليه إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدمه إلى الرئيس، فإذا لم يقم الرئيس بتمكين المدقق من أداء مهمته وجب على المدقق أن يرسل صورة من التقرير إلى مجلس الوزراء، ولا تخضع الشركة لأحكام المادة (246) من قانون الشركات التجارية، ويقدم مدقق الحسابات إلى المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة تقريرا يشتمل على البيانات المنصوص عليها في المادة (250) من قانون الشركات التجارية، وعليه أن يحضر اجتماع المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص ما يتعلق بميزانية الشركة.
2. يكون مدقق الحسابات مسؤولًا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن المساهم، وللمساهم في أثناء انعقاد اجتماع المجلس بصفته ممثلا عن الجمعية العمومية للشركة أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه.
3. يحق لمدقق الحسابات استلام كافة الإشعارات والمراسلات الأخرى المتعلقة بأي اجتماع للمجلس عند انعقاده بصفته ممثلا للجمعية العمومية للشركة.
4. يتعين على الرئيس أن يرفع نسخةً أصليةً من تقرير مدقق الحسابات المنصوص عليه في البند (1) من هذه المادة إلى مجلس الوزراء لاعتماده.

الباب السادس — مالية الشركة

المادة (35)

على الشركة أن تحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة حسب الأصول لإعطاء صورة صحيحة وعادلة عن وضع أعمال الشركة ولتفسير تعاملاتها وتحفظ هذه الدفاتر طبقًا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمطبقة دوليا.

المادة (36)

1. تبدأ السنة المالية للشركة في الأول من يناير وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من كل سنة ويُستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة التي تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من السنة التالية لذلك القيد.
2. على الرئيس التنفيذي/ المدير العام أن يعد في كل سنة مالية، ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية، وذلك قبل شهر على الأقل من اجتماع المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة.

المادة (37)

للمجلس بناءً على اقتراح من الرئيس التنفيذي / المدير العام أن يقتطع من الأرباح السنوية غير الصافية نسبة يحددها لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، ويتم التصرف في هذه الأموال بناءً على قرار من المجلس ولا يجوز توزيعها على المساهم.

المادة (38)

توزع الأرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلي:

1. تقتطع نسبة (10%) عشرة في المائة من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع هذا الاحتياطي قدرًا يوازي (50%) من رأس مال الشركة المدفوع وإذا نقص الاحتياطي وجب العودة إلى الاقتطاع.
2. يجوز للمجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة وبناءً على اقتراح الرئيس التنفيذي/ المدير العام اقتطاع ما لا يزيد على نسبة (10%) عشرة في المائة أخرى تخصص لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز وقف هذا الاقتطاع بقرار من المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة بناءً على اقتراح من الرئيس التنفيذي/ المدير العام، ويستخدم هذا الاحتياطي في الأغراض التي يقررها المجلس بصفته ممثلاً عن الجمعية العمومية للشركة بناءً على اقتراح من الرئيس التنفيذي/ المدير العام.
3. يوزع الباقي من صافي الأرباح أو جزء منها بعد ذلك بناءً على قرار من المجلس على المساهم كحصة على الأرباح أو يرحل إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء احتياطي غير عادي، وفقًا لما يقرره المجلس.

المادة (39)

يتم التصرف في المال الاحتياطي بناءً على قرار المجلس في الأوجه التي تحقق مصالح الشركة ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهم وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع لتأمين توزيع أرباح في السنوات التي لا يتسنى فيها توزيع أرباح، كما لا يجوز استخدام الاحتياطي في غير الأغراض المخصص لها إلا بقرار من المجلس.

المادة (40)

لا تخضع الشركة لأحكام المادة (241) من قانون الشركات التجارية ويحدد المجلس نسبة ومواعيد دفع حصص الأرباح إلى المساهم.

الباب السابع — دعوى المسؤولية

المادة (41)

1. لا يترتب على أي قرار يصدر من مجلس الوزراء بصفته ممثلا للمساهم سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أي من أعضاء المجلس بسبب الأخطاء التي تقع منه في ممارسة اختصاصاته، وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على مجلس الوزراء بصفته ممثلًا عن المساهم بتقرير من مدقق الحسابات وصادق عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد ذلك الاجتماع.
2. مع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أي من أعضاء المجلس يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقًا للمدد المقررة لسقوط الدعوى الجنائية.

الباب الثامن — في حل الشركة وتصفيتها

المادة (42)

لا تخضع الشركة لأحكام قانون الشركات التجارية المتعلقة بحل وتصفية الشركات، بما في ذلك المادة (302) منه، ولمجلس الوزراء في أي وقت أن يصدر قرارًا بحل الشركة أو إعادة هيكلتها، ويبين قرار حل الشركة الأحكام الخاصة بتصفيتها، بما في ذلك أيلولة أموالها وموجوداتها والتقرير في حقوقها ومديونياتها.

الباب التاسع — أحكام ختامية

المادة (43)

تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم (2) لسنة 2015 ، في كل ما لم يرد به نص خاص في هذا النظام يتعارض مع أحكامه.